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咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后外，无人可及。 清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。。尼古拉斯•尼克贝（查理•汉纳姆饰）的父亲死后，家中失去经济支柱。他与母亲、妹妹便到了伦敦想要投靠伯父拉尔夫，拉尔夫是个惟利是图的人，他只想从尼古拉斯身上得到最多的得意。于是尼古拉斯被送到伯父好友沃克弗德（吉姆•布劳德本特饰），但所谓的学校里面的孩子都遭沃克弗德夫妻虐待。尼古拉斯愤怒之下，教训了沃克弗德后便带着最可怜的史迈克(杰米•贝尔饰)离开了。 路上他们得到过好心人帮助。得知妹妹凯特因伯父的关系险被破坏名声，尼古拉斯回到伦敦后与伯父断绝了关系。幸运的是他得到了采瑞博兄弟的赏识，得到了收入不菲的工作。而不幸的是相处已久的史迈克因病逝世。 拉尔夫不甘被反抗，暗地里想办法打垮尼古拉斯，但拉尔夫的助手正义的站到了尼古拉斯那边，向他通风报信。尼古拉斯对美丽的玛德琳（安妮•海瑟薇饰）一见钟情，拉尔夫又想从中破坏他们之间的关系。这时拉尔夫正面临破产，而且...。太子赶往惠王府吊丧，遭人袭击，刺客使用的兵器正是公输宏死前复原的诸葛连弩。夜叉势力已经扩展到王宫，危及皇权。顾天凌深夜请李少白入宫。太子携百官听慧仁方丈普法讲佛，夜叉再次派人行刺。幸好齐王出手相救，假扮太子的李少白才逃过一劫。太子设宴感谢齐王，却在宫殿设置机关，将齐王囚困。李少白解析案情，指出齐王才是夜叉组织的真正头目——大夜叉，但他却没想到齐王就是自己的亲生父亲。。