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故事开始于1937年的大阪，铃木重三郎（井之原快彦饰）是大阪理科大学的助教，和妻子诚子（上户彩饰）结婚10年，可两人并没有孩子，因为诚子不能够生育。然而，这点并没有困扰这对夫妇，他们之间的感情依然非常的恩爱。然而，诚子始终都想要感受一下成为母亲的感觉，于是，她打算前往孤儿院领养那里的孩子。 在诚子的决定面前，重三郎第一次对妻子的选择产生了犹豫，因为在他的内心深处，实际上还并没有做好成为一名父亲的准备。最终，一个名为浩太（柳下晃河饰）的孩子来到了铃木家中。刚开始，重三郎对于浩太的出现完全无法适应，但渐渐的，他身为人父的责任感令他和浩太的关系走上了正轨。。时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。。故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。。