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胡安是云港市风云人物，掌管公交公司的财政大权，即将升任市交通局计委主任，老婆薛敏是大学老师。当这对夫妇正准备面对他们事业春风得意的时候，意外却接二连三到来。胡安为了帮助同窗好友冯仁偷偷挪用了二百多万巨款，但不料冯仁的公司却意外倒闭。冯仁为了还上胡安挪用的公款，决定卖掉自己的别墅，却不料别墅和公司的财物早已被人暗中悉数变卖，冯仁也落得个身无分文。纪委工作组进驻公交公司查账，胡安犹如热锅上的蚂蚁，变得精神失常。薛敏也因为大学合并人事发生变动而离开了自己熟悉的教师岗位。冯仁老婆神秘失踪，整容后又出现在冯仁的生活中；冯仁搭乘飞机遭遇空难，薛敏同父异母的妹妹跳楼自杀。看似一个个毫无联系的打击，总是有一个神秘人物时隐时现，就像是个精心设计的圈套。胡安陷入迷茫与苦思当中。警方开始介入调查，神秘人终于浮出水面。。卡洛琳（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）是一位不幸的单身母亲，她带着儿子托比（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）离开了有暴力倾向的男友，辗转于不同的城市，只为能够赚钱养家糊口。在西雅图，卡洛琳认识了卡车司机德怀特（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰），在德怀特的身上，她找到了久违的爱情的感觉。 很快，卡洛琳就和德怀特结了婚，并搬到了名叫康克福特的小镇，在这里，似乎新的美好生活就要展开。可是，德怀特和叛逆的托比之间的关系却并不尽如人意，强势的德怀特不仅硬塞给了托比一份送报纸的工作还强迫他参加了童子军。对于继父的强权，年岁渐长的托比选择了反抗，靠着在艺术方面极高的天分，他不仅挣得了数额巨大的奖学金，更获得了深造的机会。最终，已经独立的托比带着母亲离开了德怀特，离开了康克福特小镇，踏上了新的旅程。。