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生灵涂炭的八年抗战终于结束，而国共两党之间的解放战争也正式拉开序幕。蒋介石（孙飞虎 饰）调动大军从延安向西北扫荡，大有将异己彻底剿灭之势头。毛泽东（古月 饰）、周恩来等中央领导向北撤退，期间更与陕北失去联系，革命面临着最危急的时刻。在此紧要关头，刘邓大军决定冒险渡河，砍断蒋军的哑铃把子。然而一千里路的黄河自然环境极其凶险恶劣，此外沿途早有国军重兵把守，尤其是六十六师宋瑞珂挂帅的鲁西南兵团，是刘伯承（傅学诚 饰）、邓小平（卢奇 饰）挺近的重大阻碍。 狭路相逢勇者胜，反攻前夕，决定中国历史的鲁西南战役正式打响……。马戏团演员帕比与士兵倍明朗哥自战场回归后发现他们的家己面目全非，二人于是结伴而行；他们在帕比所偷的脚踏车上发现珠宝，与犹太麦面包师的女儿艾丝特快乐地生活在一起，艾丝特产下一女后，却因帕比所偷的珠宝而被窃贼所杀，帕与倍也因私藏珠宝而下狱……。守护者马丽娜失去了奇迹宝盒以及宝盒里的精灵。如今她只剩下奇迹米可幻奇，艾俊也只剩下自己的黑猫米可幻奇。马丽娜十分自责，对自己守护者的身份和能力产生了质疑。没有了宝盒中的其他米可幻奇，超级英雄小分队再也无法一并作战，而他们的敌人却变得更加强大。影魔蝶如今称呼自己为魔煞，拿到奇迹宝盒的他与最终的胜利咫尺之遥。在掠夺过来的米可幻奇超能力的加持下，魔煞的战斗力有了极大的提升。他还打造了全民“联盟”戒指计划，企图通过这个智能设备获取奇迹少女和黑猫罗尔的蛛丝马迹。魔煞把米可幻奇能量赋予被他黑化的人，制造出更强大的超能反派。我们的两位英雄主角孤身奋战，但他们将会比以往任何时候都更加团结。他们该如何打败强大的魔煞以及超能反派？。