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1943年夏，在太行山晋察冀边区下辖的武南县境内，日军驻扎重兵以便掠夺铁矿和林木资源，及修筑公路。被俘虏至黑风岭筑路工区的八路军晋冀鲁豫军区二分区警卫连长杨树生及数名战士，在成功脱险后，遭中佐松山率领的守备日军一路追杀至青石窑村，正赶上村民赵铁锤结婚。松山率日军屠村，大部分村民和战俘最终丧命。青石窑村青年于大喜发誓报仇，解救被抓走充当慰安妇的妹妹。杨树生一路跟随保护他来到县城，偶遇幸免于难的铁锤。他们在反日军官宋朝来和抗日青年魏金秀的帮助下，设计营救慰安所的妇女们。杨树生三人又解救出被日军押送的国军炮兵连长谢魁及多名国军战俘，并与谢魁组织成立太行抗日大队，使侵略者损兵折将。为掌握这只队伍，城内国、共、日三方情报组织展开了激烈暗战。杨树与谢魁之间虽存矛盾，但为抗日的共同目标最终坚持团结战斗。。桑福德（约翰·库萨克 John Cusack 饰）是一名精神病医生，在治愈他人疾病的同时，桑福德自己的家庭却伤痕累累。儿子本杰（伊万·伯德 Evan Bird 饰）年纪轻轻却因为吸毒而被关进了戒毒所，女儿阿加莎（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）更糟，她竟然因为纵火而被关入了精神病院。 不仅家庭生活陷入了困境，桑福德的事业亦走到了瓶颈，哈瓦那（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）是桑福德的病人，亦是一名演员，她生活在同为著名演员的母亲的阴影之下，甚至连做梦也被母亲的幻影所纠缠。阿加莎出院了，本杰亦回归了家庭之中，孩子们的归来带给桑福德的是更大的麻烦，和更混乱的生活。。沈彻做了一场梦，梦到自己在老婆时漾怀孕三月时不忠，和中年妇女林茉有了不正当关系，时漾先设局在林茉儿子的婚礼上曝光二人奸情，后又将润滑油换为502胶，待二人偷情被粘住，召来二人所有亲友围观，梦中的沈彻结局悲惨，沈彻被吓醒后珍惜现在的美好生活。。