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厌倦了无聊的学业，奎德（肖恩·埃文斯 Shaun Evans 饰）、斯蒂芬·格雷斯（杰克逊·拉斯波恩 Jackson Rathbone 饰）及其女友谢丽尔·弗洛姆（汉娜·斯蒂恩 Hanne Steen 饰）合作进行一项探寻人类恐怖之源的研究。他们采访应征者，请他们讲述各自心中最恐惧的事情。与此同时，这三个人慢慢讲述了各自的心结。斯蒂芬的哥哥死于车祸，因此他对汽车和死亡有着天然的恐惧；谢丽尔的父亲在屠宰场工作，致使她对肉类心生抵触；奎德则在6岁时目睹了父母被破门而入的男子杀害的惨状，血腥的阴影时刻笼罩心头。 他们的研究逐渐接近尾声，但是奎德的情绪却变得越来越不稳定，他最终走向崩溃的边缘……。这是一座死寂冰冷的未来都市，一座无爱无情的“死城”。一切都必须遵循一台名为“阿尔法60”超级计算机统治下的“逻辑”，若有违反者，都会被枪决。生活在这里的人们表情木讷，生活思维受到严格的控制，丧失了一切人性本该拥有的喜怒哀乐。 来自另外世界的密探雷米·柯雄（埃迪·康斯坦丁 Eddie Constantine饰）开始了对阿尔法城的探索，他的主要目的就是将这座城市的设计者万布翰博士（霍华德·沃侬 Howard Vernon饰）带回自己的世界。在探访的过程中，他结识了万布翰博士的女儿娜达莎（安娜·卡里娜 Anna Karina饰），两人相爱了。然而娜达莎仍然没有能够完全摆脱“阿尔伐60”的控制，约翰也被逮捕了，判为死刑。。银河共和国的克隆军队与分裂联盟的机器人军队交战正炙，尤达大师派极地学徒亚苏卡•谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子，绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权，战斗结束后派阿纳金，亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质，而欧比-旺•肯诺比则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇分裂联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基•文翠斯，尽管救回贾霸幼子，却没料到更大的阴谋正等待着他们。 本片是唯一一部电脑动画“星战”电影，也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。。