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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。文物是一个国家的瑰宝，是历史和文化的结晶，随着我国经济的繁荣和国力的增强，世界范围内的一些文物走私组织也把他们的罪恶的目光投向了中国，大批的文物流出了中国。在英国曾经一次截获走私的中国文物就达6 000多件。我公安干警为了维护国家的利益和祖国的瑰宝，与不法分子斗智斗勇，上演了一幕幕可歌可泣的英勇故事。 　本剧就是在这样一个背景下展开的。文革时期，吴天成被一帮造反派逼迫，去抄他的好友--徽商后代叶延风的家。在抄家的过程中，叶延风的母亲不堪受辱当场自杀，叶延风被打成终生残疾，祖传的稀世珍宝- ----玉西瓜也不翼而飞。 孤身一人，同时被身患重疾，将不久于人世。为了报三十年前的血海深仇，叶延风开始对吴天成施行策划已久的复仇计划，目的是要拿回传家之宝- --玉西瓜，同时还要让吴天成身败名裂，家破人亡。叶延风首先派他施于恩泽的义女艾兰到吴天成的公司卧底。于是艾兰通过一笔生意，顺利的进入了吴天成的公司，并取得了吴的信任，同时业务上也为公司获得了很大的利润。。