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杰瑞（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）是一位精明强干的警官，在他任职期间，一桩非常恶劣的幼女谋杀案轰动了整个业界。在死去的女孩的母亲的强烈哀求之下，杰瑞加班加点的追查案件的各种线索，终于在结案之前逮捕了名叫托比（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）的嫌犯。最终，托比被判有罪锒铛入狱。 虽然案件看似告终，但杰瑞的内心里始终觉得有一些不对劲，他来到了案发地内达华州的一座小镇内，买下了路边的一间加油站，驻扎在此地继续寻找线索。在此过程中，他结识了单身母亲洛瑞（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）和她的女儿。。渴望有朝一日成为万人瞩目明星的大学生海媛（郑恩彩 饰），她的妈妈即将移民加拿大。母子最后的相处时光，充满喜悦和感伤。平淡而短暂的几个小时后，海媛孑然一身。心情低落的她找来了断断续续交往一年的恋人李成俊（李善均 饰），同时也是海媛所在电影学校的教授兼导演。对于已经成家的李导演，他们的交往从一开始就注定只能藏在黑暗里，永远上不了台面，无论那个男人曾说出怎样刻骨铭心的甜言蜜语。学校里风言风语，女学生与教授的不伦之恋传言甚嚣尘上，他们之间也难免出现矛盾，争吵过后干脆避而不见。 如何面对？如何抉择？如何放弃？。