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本片讲述了发生在清朝乾隆年间一起连环命案的破案过程，故事惊险曲折，在顺天府年轻能干的通判王成霖的不懈努力下，克服了案件连环、吏治腐败等等磨难阻碍，最终使案情得以真相大白。。这夜，渭州一家大宅院里，一名披头散发的女子从被窝里爬起来，手中握着染血的短刀，屋主刁四虎已血溅当场......另一夜，广州首富许建欲将一名女子推倒床上，却发现死神已在向他招手......池州富商周琦这夜娶妾，翌日却被发现遭乱刀杀死...... 包拯（金超群饰）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，调查间竟发现案中有案——三名死者似并不相识，但都死于新婚之夜，而血案发生后新娘子均无所踪。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死于卧房，且致命原因并非刀伤，而是中了黑寡妇蜘蛛毒毙命。 包拯到广州省亲，并着手调查毒蜘蛛案，发现三名死者原是扬州结拜兄弟，而当地首富收发巴人杰（陆一龙饰）、巴人凤（杨仲恩饰），亦是一伙，巴氏兄弟更勾结知府师崔禄（午马饰），阻挠调查。 此时广州万花楼新来了一名色艺双全的名妓海棠（甄秀珍饰），引得好色的巴人杰垂涎。这天海棠偕侍...。