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本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。“这有什么”是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画。令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是“这有什么”。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起“狼来了”的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼。迪莉娅（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）原本要和克莱姆（乔治·布伦特 George Brent 饰）携手步入婚姻的殿堂，然而半路杀出了个富豪吉姆（詹姆斯·斯蒂芬森 James Stephenson 饰），迪莉娅始乱终弃，最终嫁给了吉姆。 迪莉娅的堂妹夏洛特（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）非常同情克莱姆的遭遇，陪伴并且时时安慰他，不幸的是，克莱姆在战场上身亡了，而此时夏洛特的腹中已经怀上了克莱姆的孩子。最终，夏洛特生下了孩子，并交给莉迪亚抚养，而吉姆的堂兄乔伊（威廉姆·霍珀 William Hopper 饰）则爱上了楚楚可怜的夏洛特，这令善妒的莉迪亚气的快要发疯，发誓一定要破坏两人之间的感情。。整日奔波处理许多个案的社工师李淑芬（杨丞琳饰），某天接获通报到一桩虐童案件，正盘查女童母亲林美华（高慧君饰）时，突然接到女儿雅婷下午失踪于校园的消息，心急如焚的淑芬查看学校监视器后，竟发现雅婷跟着一名穿着红衣、身影诡异的小女孩离去，这个小女孩是谁？她们要去哪里？循着线索，淑芬随着救难队在山区的废弃医院发现疑似雅婷的踪影，但找回的却是失踪已久的广播主持人沈怡君（许玮宁饰）。无计可施的淑芬只好先将精神不稳定的怡君带回家，希望能从中问到女儿的下落，没想到带回家的可能不只是怡君…。