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18世纪初，日本正处于德川幕府统治时期。是时一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内流行，患病者无一例外皆为男性，此恶疾顽固难治，致令死亡人数不断攀升，更令日本国内男女比例严重失调。居住在江户的旗本武士水野家家境贫困，为帮父母缓解压力，19岁的少年武士祐之进（二宫和也 饰）作别青梅竹马阿信（堀北真希 饰），决然前往大奥供职。由于男性稀少，大奥成为了各色美男的天下。这群男人为了权力和地位乃至将军的宠幸争风吃醋，明争暗斗，与女子不遑多让。不久，新任将军吉宗公（柴咲コウ 饰）入住江户，男性后宫由此再起波澜…… 本片根据よしながふみ的同名少女漫画改编。。在监狱囚禁了5年多次抢银行的抢劫犯奴卡（杰拉尔·德帕迪约 Gérard Depardieu 饰）刑满释放了，跟他打过多次交道的警官多罗夫（皮埃尔·理查德 Pierre Richard 饰）特意来接他。多罗夫不相信奴卡能改邪归正，可奴卡放出来之后，就想痛改前非好好做人。为了生存奴卡卖掉了仅有的金银首饰准备到银行开户，不料，碰上正在持枪抢劫的弗朗索瓦劫持为人质。这时多罗夫带领警察也赶到了，他不相信长得一副窝囊相的弗朗索瓦是劫匪，认定奴卡是劫犯，奴卡有口难辨只好和弗朗索瓦逃跑。在开车逃离拉扯中弗朗索瓦不慎叩响了手枪，打中了奴卡的大腿。弗朗索瓦只好来到他父亲的老朋友兽医马丁家给奴卡取子弹，此时多罗夫也查出了抢银行的是弗朗索瓦所为。弗朗索瓦害怕被警察抓到，求奴卡帮他弄个假护照，逃到国外去。弗朗索瓦被奴卡的朋友拉迪夫勒索护照费5万法郎，因交不出遭绑架，在马丁家奴...。