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世杰（周杰伦饰）因为在外惹事而被功夫学校开除，他是一个弃婴，从来不曾离开过学校在外闯荡。虽然学校有着不学无术的校长、古怪的四大师叔，仍然是世杰的庇护所。在外流浪的第一晚，就因为把汽水罐扔进垃圾桶的本领被立叔（曾志伟饰）看中——立叔生活潦倒，然而鬼点子多多，他帮世杰设计了一个“打篮球寻亲”的计划，利用志杰的特长在赚钱之余也名声远扬。然而篮球队是需要队长丁伟（陈柏霖饰）许可才能进入，丁伟妹妹莉莉正是志杰暗恋的女孩，莉莉暗恋的却是中锋萧岚。世杰的天才让他轻松地进入篮球队，也让球队轻松地打进了大学篮球赛的冠军争夺赛。即将跟老对手李天——以前的战友、如今的敌手——交锋，世杰才明白丁伟的颓废不仅由于李天抢走了自己的女朋友，还在篮球场上让自己一败涂地。这不仅是一场篮球战，还是一场心理战。。让（让•迦本 Jean Gabin 饰）在二次世界大战后成为了一个落魄的逃兵。在大雾弥漫的夜晚他搭上了一辆顺风车，并救下了一只小狗，小狗跟着他来到了这座海滨小城。小城的码头上终日雾气弥漫，天空市集尽显压抑之色。让在这里遇到了美丽的奈丽（米歇尔•摩根 Michèle Morgan 饰），两人逐渐相爱，而让却不得不面对自己颠沛流离的逃亡命运。奈丽的监护人扎贝尔杀死了她的前男友莫里斯，奈丽不堪忍受他的占有欲和管教离家出走。让在一次与奈丽的相会中惹上了当地的黑社会分子路西恩（Pierre Brasseur 饰），路西恩觊觎奈丽的美色，一直在追寻莫里斯的下落。正在奈丽回家后面对扎贝尔疯狂侵犯的危急关头，让及时出现打死了这个卑鄙的商人。两人一同走在雾码头的街道上，面对分别的时刻，路西恩却开枪射杀了让……。