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百花宴上代花王遥君在众仙眼前暴毙，陆续又有多位仙家被夺寿而亡。传说昆仑山巅有神殿云烟渡可典当一切换取万物，花仙白牡丹为求取真相前往云烟渡，遇到了辟邪神君。冬日开花命令在即，白牡丹不愿屈服逆时开花，遭受天罚，神君化作神兽貔貅吸江河湖海之水灭掉白牡丹身上的天劫雷火，二人因此相恋。白牡丹发现云烟渡的主人竟是一位与自己一模一样的女子，而神君也与此人有着千丝万缕的联系。百花宴上夺寿的真凶也蠢蠢欲动，谋划夺取云烟渡……。陈荣（三毛）是镇上一酷爱功夫的青年，荣四处寻访武师教头比武，一心要找到比自己厉害的人拜习功夫。一日，阿荣在镇上巧遇梁仲友（梁家仁），梁出手救人显露了功夫。荣死缠滥打定要拜其为师，被梁拒绝，而阿荣的一番纠缠也渐渐引出梁的一段故事。梁自幼丧亲，乞讨街头，被好心的李教头收为义子并传授功夫。李的独子（张翼）虽身为武馆大师兄，但为人狭隘阴险，幼时被梁不慎误伤右眼，从此嫉恨在心。梁的大喜之日，师兄强暴新娘未遂，兄弟二人多年的积怨终成仇恨。师兄欲暗中除梁夺美而后快，梁恐二虎相争，只得携妻出走闭过风头。李师傅风烛残年不久于人世，梁与妻并阿荣前来送终。老人一断气，师兄便对梁大开杀戒，眼见梁、荣二人寡不敌众，新婚妻子只得牺牲自己让两人脱身。碍于师傅生前的恩情和邻终的嘱咐，梁只能将仇恨压于心底。但大师兄不肯善罢甘休，欲将梁赶尽杀绝，他以阿荣的母亲做要挟，让荣处掉梁。荣与梁...。少女小兰寄住在舅舅家，终日被噩梦般的过去缠绕着：布满全身依稀可辩的伤痕、父亲被杀时血腥恐怖的场景……但她只有这些支离破碎的印象，真相成了她脑中的盲点。 寄人篱下的生活并不如意。再加上神秘网友的追踪，她的生活波澜四起、危机重重。终于，她独自一人搭上了一群年轻人的车，其中也有她的表妹，一行人开进了晦涩阴森的南雨镇。住进小兰家的老屋—风筝作坊。在那里，他们每个人都意外的找到了象征自己的风筝，而座尘封已久的老宅似乎也有人的痕迹。在年轻人的吵闹分合中，恐怖、血腥如影随形，而小兰那噩梦般的记忆也在一点点复苏……。