刘传

九一八事变后，东北沦陷，天津某剧社演员陈彼得（陈佩斯 饰）不甘当亡国奴，立誓要做民族英雄。一日，正当剧院上演爱国题材话剧时，男一号罢演，救场如救火，导演（赵雍 饰）只好让陈彼得顶替，结果大获成功，台下看演出的宋将军（侯永生 饰）对陈的表演大加赞赏。当时宋将军来天津是为抗日部队采购军火，不料遭日谍龙太郎（陈佩斯 饰）刺杀，宋将军巧妙躲过一劫。龙太郎诱骗陈彼得再次行刺，结果阴差阳错，反而杀了龙太郎的人，宋将军大难不死，与彼得结下友谊。龙太郎闻讯恼羞成怒，四处追捕陈彼得，走投无路的彼得躲进一家整形医院，被医生按在手术室的床上，不由分说在脸上动了手术，手术后的彼得活脱脱变成了龙太郎。得知此情，龙太郎吩咐手下照自已的长相上街抓人，结果笑料百出……。1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳，二人性子相近，展开了一段恋情。行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒……。