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清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。 张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。。劳改犯郑天在狱中将自己的经历写成剧本，后被一家电影厂采用。他刑满释放后，应电影厂之邀饰演男主角Ａ。一天，他到摄制组报到，惊奇地发现扮演女主角白云的演员Ｂ，竟同生活中的原型十分酷似。电影开拍后，郑天好像又回到以前的生活中：Ａ自幼丧母，父亲续弦后，他被遗弃，流落街头，渐渐走上邪路。他伙同袁原，利用丹丹的色相作诱饵，在夜间拦劫出租汽车和行人的钱财，过着奢侈挥霍的生活。但有时他又在大街上不计报酬为人修自行车，在公共汽车上给怀抱婴儿的妇女让座。他认为人的天性一半是魔鬼，一半是天使。一次，他在地铁车站结识了美术学校的女学生白云，两人彼此吸引。白云得知Ａ的经历后，原谅了他的过去。Ａ也向白云发誓，要与罪恶告别。但好景不长，当旧日的同伙又出现在Ａ面前时，他经不住诱惑，又陷进了罪恶的深渊。他终于被关进监狱，白云也因知情不报而被学校开除。她服安眠药自杀，幸被人抢救脱险，后去了佛岛。郑天曾参加由犯人组成的艺术团去佛岛附近的劳改农场演出，在组织安排下，与白云见了面。他为自己毁了她的前程表示忏悔，经过磨难的白云则表示，将以终生行善作为生命的归结。。影片的背景设定在1999年，主要讲述了一群少年在二十世纪的最后一年里，用各种匪夷所思的方式度过他们在高中的最后一天。。