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本剧根据唐元稹所作《莺莺传》及元王实甫所著《西厢记》改编、发展、敷演而成。实乃元稹自传。唐时，已故相国千金莺莺及侍婢红娘，随老夫人过洛阳，见难民当道，因而痛骂迎面相遇的“洛阳知府”。谁知被骂者越挨骂越高兴，原来此人竟是名播海内的才子张生。张生本来便恃才傲物蔑视官府，挨骂后便乘兴写下名诗《农家怨》讥刺朝政。洛阳知府夏昌衔恨伺机报复，先派艳妓勾引张生，企图坏其名声，一计不成又设法诱出张生不满朝政之言论，将其堂审收监。张生毫不屈服，诟骂不止。后经友人设法营救出监，但已与官府结下仇隙。。貌不惊人的马伟（许冠文饰）曾经是解放军二十四军第四师骑兵连的连长。骑在高头大马之上，身着崭新戎装，那神气十足的样子就别提了。但是随着百万大裁军的浪潮袭来，早已不适应现代化战争需求的骑兵编制被取消了，马伟一瞬间从天上掉到地下，无奈退伍的他心中满是不甘，于是带着一班部下转而投靠在广州闯荡的表弟。怎奈表弟买卖军火伏法，穷困潦倒之际，马伟一行南下闯荡香港。曾经铁骨铮铮的七尺男儿为了生计受尽了白眼和欺凌，为了部下能吃口饭，马伟更是殚精竭虑。 小人物在物欲横流的都市里，无论如何不能低下高贵的头颅……。