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清朝某年。赤脚小子关丰曜（郭富城 饰）独身入省城闯荡，他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云（狄龙 饰）。 省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江 饰）凭旗人身份独霸一方，用以选拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任县令袁天佑（张兆辉 饰）与教师（秦沛 饰）欲铲除喀和布，但立根不稳无计可施。关丰曜于路巧遇四季织女主人白筱君（张曼玉 饰）和袁师之女小莲（吴倩莲 饰），并终与段青云相见，原来段青云为躲避追捕，改名换姓藏身染坊，并与白筱君产生了情意。 喀和布为吞并四季织奸计频出，关丰曜忍无可忍打上门去，反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的较量中一再受挫，竟要挟段青云与喀和布拼斗，关丰曜匆匆赶去救援，但为时已晚……。一转眼，艾丹（扎克·布拉夫 Zach Braff 饰）已经35岁“高龄”了，活到了这把年纪的他，却还是一个默默无闻，名不见经传的龙套演员。艾丹有两个孩子格瑞斯（乔伊·金 Joey King 饰）和塔克（皮尔斯·加格农 Pierce Gagnon 饰），平日里，艾丹为了谋生工作繁忙，将照顾两个孩子的责任全部都丢在了父亲的身上。 某日，父亲告诉艾丹，自己再也无法负担孩子们昂贵的私立学费了，无奈之下，艾丹只得把孩子们领回了自己家。因为曾经在学校里遭受霸凌的阴影，艾丹坚决不愿意将自己的孩子送进公立学校，既然无力支付学费，他打算在家里开设私塾，自己做孩子们的老师。。盲剑客座头市（胜新太郎 饰）独行天下，扶弱济贫，但他渐渐厌倦了血雨腥风的生活，决心返回故乡莲花泽隐居。然而宁静的故乡已被暴徒政吾郎（米仓齐加年 饰）霸占，村民饱受欺侮，苦不堪言。政吾郎得知阿市归来，遂高价聘请流浪武士佐佐大作（三船敏郎 饰）充当保镖，以伺机除掉阿市。 小小村庄，二人不免狭路相逢，不过几次决斗皆因各种原因而推迟。所谓英雄惜英雄，这不断推迟的对决让两人的斗志逐渐燃烧起来…… 根据子母泽宽原著小说改编。。