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二十年代末，一穷困潦倒的读书青年为了逃婚，离开故土，浪迹于滇西荒山中，与生活在社会底层的年青人、大汉、大足女人、花鼓女人以及算命先生邂逅相遇，共同颠沛流离，饱受艰辛与凌辱…… 峨眉电影制片厂1990年摄制。 这是一个神奇而又充满苦难的故事。烟贩大个子和小伙子、花鼓女和母亲大足女人、算命先生以及逃婚的读书人——漂泊者，在云南边陲的小小街子上邂逅，结伴流浪，走向地角天涯。军阀掳走美丽的花鼓女，母亲却跟在哭喊的女人后面击鼓而歌。算命先生在落日的余晕中倒下，枪声惊起满天寒鸦。 冲不过边境哨卡，两个烟贩囚身水牢。喝了一碗死耗子汤、杀了一个卫兵，大个子扔下小伙子逃之夭夭。漂泊者在打工的竹楼客栈又遇到花鼓母女，并帮助他们逃脱外国淫魔的虎口，外国佬一怒之下施暴于老板娘，引的冲天大火。 当漂泊者再见到花鼓女时，她已被母亲以一口鸦片的价钱卖给了大个子，成了匪首大个子的压赛夫人。现在，轮到大个子来灌可怜的瞎眼老人喝死耗子汤了。 漂泊者背靠皎皎月轮，观照这人生的大苦大难从容镇定，不惧不惊。一群天仙般的傣家少女挑着悠悠的担子从山梁上经过，坐在牛车上的年轻和尚们朝少女发出陈陈欢快的吆喝，小伙子扯开嗓门儿唱起“云南哟，十八怪……”歌唱声，吆喝声、嘻笑声汇成一片。漂泊者被这动人的场面感染，也大彻大悟地将自己融入其中去了。。楚留香为了红颜知己苏蓉蓉之死而终日借酒消愁，好友慕容青城邀其做客，楚留香认识了其义女林还玉，并为之美貌倾倒，不想江湖人物刀疤侯七带人来刺杀慕容青城，言明是为好友美剑客柳上堤报仇，击退侯七后，楚留香决心调查此事的来龙去脉，他找到侯七，发现他已被玉蛇娘子所杀，玉蛇娘子后来也被赶来的慕容青城刺死，楚留香通过柳上堤的妹妹柳如是找到了柳上堤，柳上堤自诉了整件事的来龙去脉，原来林还玉是其妻子，她身上患有一种怪病，她本身不会病发，但与她缠绵过的男人会染上这种绝症，柳上堤已病魔缠身，容貌尽毁的他只好隐居等死，楚留香与柳上堤一起去找慕容青城，慕容青城启动了两个波斯铁甲战士与柳上堤决战，自己则引楚留香来到密室，密室中他言明自己是先前被楚留香击败的妖僧无花的哥哥，自己设下的陷阱是想用林还玉来报仇，柳上堤与铁甲战士战至同归于尽，慕容青城也败在楚留香手中，深爱楚留香的林还玉知...。