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上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园。天生神力的青年马永贞从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇。。1950年代，根据军队现代化建设要求，中央军委派刘伯承在南京组建军事学院。建国不久，百废待兴，师资力量奇缺。刘伯承苦思冥想，决定启用原国民党军校毕业的军官做教员，让他们为新中国培养军事人才。新学员从各地部队陆续赶来，每个人心思不一，师长杨震不愿坐在教室里听教员纸上谈兵，宁愿去朝鲜前线带兵打仗。骑兵司令崔保山则被和平年代的幻像吸引，有点刀枪入库、马放南山的感觉。刘伯承发现种种不良现象后，对症下药，分别谈话，帮他们端正思想。终于，学院的教学逐步走向了正轨。在结业典礼上，各级学员都交上了合格的答卷......。