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如果有一天，地球上的氧气终将消失殆尽，那么人类的命运又会是怎样的？ 本片大胆的想象末日的情景，终于地球上的氧气不再能满足人类的生存需求时，人类将手伸向了大海，而为了可以在海洋中自在呼吸，那么鱼鳃就将是未来人类的必备器官。人类为着这个伟大的自救计划，开始了大规模的残杀“人鱼”和制造有鳃人类的残忍实验。而就是在这样的世代中，一个普通的女孩和“人鱼”相遇了，是否有爱才能够让人自由自在的呼吸？。东赤胜、朱仲、君孙泰是三个从小一起长大的好朋友，在混乱颠倒的年代里，三个少年混迹街头，穿梭于刀光剑影之中，依靠暴力闯荡江湖。长大后，三人一同拜入全罗道黑帮头目金勇息的门下。十年风雨路，他们对老大忠心耿耿，彼此间的兄弟情谊也愈加深厚。 某日，赤胜因刺杀某帮派头目而被判入狱七年，在监狱中他偶然见到原本以为早已死掉的孙泰，大喜过望。另一方面，金勇息并不在乎手下小弟的忠心，这个唯利是图的黑帮分子和赤胜刺杀的帮派头目媾和，由此获取对方迷幻药的经营权，而代价则是除掉赤胜，赤胜的父母也因此身亡。遭到背叛的赤胜和孙泰等狱中好友策划逃亡，而他也将宿命地面对自己的兄弟朱仲……。