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鸭寮街是香港的缩影，随着香港经济起落，它亦经历过由欣欣向荣的黄金年代，沦为二手货交易市场的命运。 金融风暴前，戴少良的高级音响专门店是鸭寮街内最大的一家，其好友成大志因投机坐拥过千万的身家；金融风暴后，少良生意大不如前，大志亦沦为负资产。唯独二人好友关炳仁脚踏实地，不受影响。三人虽背景回异，但交情甚笃，热爱足球，三人组成的球队，在区内更被冠以「鸭记风尘三侠」的称号。 国际名导演卫家明女友卓琳为电影美指，为电影到鸭寮街搜集资料。她遇上少良，发现他一直怀缅过去的原因，原来少良七年前曾与歌影红星卓宁有一段七日情缘。自此，少良认定那段时期是他人生最风光的时刻，事业、爱情皆得意。虽事隔多年，并未与时并进。。1925年，进步少女钟离钟离(唐嫣 饰)在振兴民族的爱国热情激励下，报名参加了国共第一次合作期间的特训班，和罗逸菲(王笛 饰)、谭睿玲(吕一 饰)两个女孩分到一个小组，在残酷的训练和执行任务过程中结下深厚的友谊。在一次行动中，钟离与上司精英特工贺俊峰(罗晋 饰)意外相遇，性格迥异的两人却宿命般地迸发出爱情的火花。因为特别行动组外派名额，罗逸菲和钟离反目成仇；柔弱的谭睿玲则被特训班最高指挥高义山利用。随后，三个女孩又先后进入了高义山主持的特别行动队，为北伐战争作出重大贡献。但行动队清除异己的行为让钟离对行动队的正义产生了怀疑。上司何芸为保护钟离牺牲，钟离大受震撼和教育，在最艰苦的环境下，孤军战斗，保护了一大批进步人士，并且多次挽救罗逸菲和谭睿玲，揭穿高义山的反动面目，帮助她们找到正确的人生方向......。八路军某部指挥员王金，带领战士们深入敌占区抓捕汉奸伪旅长庞文瑄。王金经过一番周折从土匪手中带走了庞文瑄，却不幸在归队途中被日军俘虏。王金及同时被捕的八路军战士被庞文瑄扔进大河中杀害。侥幸逃出死神之手的王金被老乡七叔救起，王金养好伤后独闯石城，然而，刺杀庞文瑄的任务再一次失败。王金历尽种种磨难回到部队，却得不到战友们的完全信任。由于汉奸的诬陷，王金被关进锄奸科作为汉奸接受调查。王金蒙受不白之冤，内心痛苦，但他克制了自己的委屈情绪，以其宽广的胸怀及倔强的性格，感化、教育同牢犯人——三个土匪、三个逃兵、蛮妞、还有一个投毒犯。当押解人员和囚犯陷入日军的包围圈时， 王金率领大家突围成功。这些身份复杂、性格迥异的人最终组成了一支队伍，以后的战斗中，罪犯得以赎罪，汉奸被除掉，正义得以伸张。。