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抗日战争结束后，威震上海滩的鲁平（何麟 饰）重返十里洋场。在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华 饰）提醒在场的望族名媛，鲁平已回沪。话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一（董霖 饰）被接收大员陈妙根（林继凡 饰）威胁，“兰色响尾蛇”令白显华（胡大刚 饰）干掉不可靠的庄承一，白因贪庄藏匿巨资暂时未动手。鲁平假冒郭京从庄处窃走珍贵钻石，郭京颜面尽失，誓言生擒鲁平。陈妙根贪婪成性，为慑取汉奸资产不择手段，盗用鲁平名义搜刮钱财，最终死于非命。陈妙根之死郭京确认鲁平所为，于是警方对鲁平展开搜捕......。北宋仁宗年间，汴河河畔有水怪出没，开封府受命后，第一时间派出带刀侍卫展昭追寻线索，而殿前司都虞侯邓车得知，不怀好意的将侄子邓六郎也插入了办案队伍。几人推断出这所谓的怪兽应该是机关所制成，在邓六郎的介绍下，一行人去往了当今最有名的机关大师“胜鲁班”的居所——乾坤宫，并偶遇年轻女子——公输灵。几人来到了地下鬼市，寻找制造机关傀儡的售卖商，并遇上了一个无脸人。打斗中公输灵认出无脸人是自己幼时叛出家门的亲生哥哥公输清。机关兽应该也是公输清炼制的。而他受到邓车指使，想要行刺皇上。关键时刻公输灵为展昭挡下致命一击，看着家妹逝去的公输清幡然醒悟，指证了邓车的所有罪行……。