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少女克莱尔·里昂斯随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克的家中。布洛克的女儿梅西养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……。五个人突然醒来，他们发现自己在一艘外星人的母船上。他们发现自己的情感波动会影响到这艘船的动力。他们意识到原来外星人已经绑架人类的历史已经数百年之久了。他们决定秘密脱困，并和外界的美军士兵取得联系逃出生天。。