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明代中后期，在杭州附近的一个江南小镇，教书先生郭子鱼出身屠夫世家，年轻时便立志放下屠刀，发奋读书，梦想通过科举飞黄腾达。但是命运弄人，他连试不中，最后将全家移居到万卷楼日夜苦读，并在娘子的帮助下开办了名为“万卷楼”的私塾。私塾中有几个年龄不一、性格各异的学童，郭氏夫妇与学童组成了特殊的群体，呈现出寓教于乐的私塾生活。寡妇慧莲、屠夫、绸布店老板、木匠、老镇长、驿卒等组成了“士农工商”多姿多彩的众生相。。一個長著虎頭魚腦袋和水蟒蛇身子的怪物向附近居民發動攻擊,主人公必須設法將其制服。Syfy的一部B級怪獸電影,投資不超過200萬美元。。在一座牛奶仍需在每个早上被递送的乡村小镇，一个名叫曼福特（洛伦·迪安饰）的心理学者倾听着周围每个人的述说。曼福特性格独特，留着一头孩子发型，总戴着领带，待人温和又率直。他向人们提的忠告即坦白又平实，却总是能达到使人宽慰的效果。“有些东西很叫人困惑，”他对一个病人说。当病人询问他所指何物时，他平静地回答：“生活。”。