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20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切...... 本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。越调剧。三国时，孙权与刘备结盟，共抗曹操。刘备借东吴之地荆州养息兵马，周瑜深以为患，特派鲁肃前往蜀国讨还荆州。鲁肃空手而回，说刘备请示再宽限几载，待夺取西川后一定归还。周瑜大怒，遂定一计，亲率五万人马，直奔荆州，名义上是帮刘备夺取西川，实想暗袭荆州，生擒刘备、诸葛亮。诸葛亮识破周瑜诡计，决定先礼后兵。当周瑜率兵来到荆州城外时，汉军列队相迎，诸葛亮亲向周瑜敬酒。周瑜掷酒杯于地，命手下兵将捉拿诸葛亮。诸葛亮晓以联盟抗曹的大义，奉劝周瑜速速退兵。周瑜不听，命吴军围困荆州。两军在城外展开激战，周瑜大败，退至芦花荡，正中张飞埋伏，周瑜马陷泥潭，向张飞告饶，才得以活命。周瑜落荒而逃，后撤巴丘。周瑜在巴丘忧愤而亡。周瑜的夫人小乔忽听到周瑜死讯，悲痛欲绝。孙权降下为周瑜报仇雪恨的诏书，小乔与东吴众将要求火速发兵。只有鲁肃劝大家提防曹操与刘备结盟，发兵之事要三思而行。诸葛亮过江前来吊孝。张昭传令一千名士兵埋伏在灵堂四周，以小乔摔杯为号，捉拿诸葛亮。诸葛亮进入灵堂，知有埋伏，嘱赵云多加提防。他痛哭着跪在周瑜灵牌之前，献祭文，盛赞周瑜的功勋。小乔几次欲拿酒杯，都受到赵云盯视而缩回手来。最后，小乔暗暗端起一杯酒，往地下猛摔，却被鲁肃用袍子接住。小乔见诸葛亮哭诉前情，深受感动，对生杀二字难下决断。赵云见势危急，催捉军师告辞，被张昭拦住。诸葛亮对张昭晓以大义，言明曹操久欲报赤壁之仇，若你我两家相争，岂不叫渔翁得利吗？这时，忽报曹操带领数十万人马，有犯江东之势，军情十分危急。张昭忙向诸葛亮道歉，并求教抗曹之策。诸葛亮重申：应遵循赤壁之约，牢守孙刘之盟，协力同心，共抗曹兵。张昭大喜，遂将诸葛亮请至后堂，共商抗曹大计。。