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在一次抢劫中，三个好兄弟以命相搏，抢得巨款，但兄弟友情也因此产生了裂痕。重情重义的宇民（宋承宪 饰）从小受苦，因为母亲改嫁，他只能独自给父亲送终。珍视兄弟情义的宇民甘愿替朋友顶罪服刑，在尝遍狱中苦难后，重获新生的宇民发现老友均已变样。度顽（金仁权 饰）因为思恋女友而染上毒瘾，常有歇斯底里的举动，宇民本想帮他脱离苦海，没想到却引火上身…… 一直跟宇民作对的，是暴躁冲动的哲重（权相宇 饰）。随着欲望不断膨胀，哲重想做帮派的老大，对手下变本加厉，凶狠残暴，逐渐失去了人心。曾经因父母离异而备受打击的哲重，很看重亲情，尤其对妹妹呵护备至，并且极力撮合她的婚事。他对外人都是一贯的冷血，哪怕是曾经亲近的朋友也难逃魔掌……。李天恩（古天乐 饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀 饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。 陈美宝（刘若英 饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。 天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。 喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退两难。 为了对社团有交待，能从此退出，他决定与毒贩交易，被埋伏的警方发现了。愤怒的毒贩向天恩开了一枪……。