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隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗争是终究躲不过去的，最终，在爱与恨、国家社稷前途面前，展开了生死大决斗……。化妆师马良在偶然的机会用祖传的神笔为阿曼化妆，却意外看到了她的前世今生，马良原本乏味的生活也变得魔幻起来，他用这支神笔找回自信与认同的过程引出了一系列啼笑皆非的传奇故事。。