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二战结束，格蕾丝(尼科尔•基德曼)在英伦的小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，在房间里经常可以见到陌生男人。格蕾丝陷入了精神紧张的状态，她不明白怪事为何屡屡发生，不明白丈夫为何迟迟未归。而她最后才醒悟，所有的惊恐，其实都来源自身，但是事情已经不可逆转……。卡特是一名儿童心理学家，他在自己女儿的房间里装了许多摄影机，用以观察儿童在平日里的一举一动。卡特的老婆詹妮，对他这种过分关注的行为有些担心，但她正在搞婚外恋，因此忽略了做母亲的责任，也就任由卡特去了。然而没过多久，当地发生了一连串儿童绑架事件，詹妮开始怀疑也许与丈夫有关，后者似乎正在进行一种心灵控制的试验。而詹妮不知道的是，卡特有着多重人格，知晓詹妮外遇的他，正打算对其大开杀戒……。