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印度演员苏地尔曾有过一段充实的职业生涯，尽管他出演的大多都是配角或反派。退休后，苏地尔回顾自己的电影历程，发现自己已经参演了四百九十九部电影，还差一部就能凑整。六十三岁的他不顾女儿的阻拦，决意放弃退休生活，重振旗鼓，回归演艺圈，出演一个令人难忘的角色。这一挑战谈何容易，但苏地尔认为值得一试。他想让这部最后的影片成为其第五百部参演的作品，为他的演艺生涯画上一个完美的句号。他坚信，自己将因这一角色被观众永远记住。。台湾青年顾亦航（刘恩佑饰）带女友美媛（吉祥饰）来大陆度假，给他们做导游的童瑶（金莎饰）不幸被车撞伤。车祸后医生检查出童瑶患有“脊髓小脑变性症”，这对她和母亲何亚洁（杨贵媚饰）无疑是一声晴天霹雳，何亚洁心生绝望，而女儿的男友石磊（杨烁饰）也绝情离去。心生愧疚的亦航为了看望童瑶每周奔波于金门和厦门之间，他不断鼓励想放弃治疗的童瑶，不要放弃活下去的希望。时间一久，他对童瑶产生了爱恋之心。当亦航的父亲（岳跃利饰）得知儿子要与患病的童瑶结婚，大发雷霆，声明要跟儿子断绝父子关系。而何亚洁也不赞成亦航的想法，她怕处于生命倒计时的女儿在最后的时光里留下心灵阴霾，但亦航决心已定......。威廉姆（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）是一位恪尽职守的教师，他不仅十分热爱自己所教授的课业，同时将教书育人当做是人生的终极目标。一位名叫贝尔（埃米尔·赫斯基 Emile Hirsch 饰）的男生出现在了威廉姆的课堂上，他是参议员的儿子。尽管贝尔桀骜不驯又喜欢带头捣乱，但威廉姆依旧从他的身上看到了闪光点，他决定绝不放弃贝尔。 在威廉姆的努力下，贝尔的成绩提升的很快，两人之间的敌对关系也有稍稍缓解。威廉姆十分重视的凯撒知识问答大赛即将开始，贝尔在预选赛中获得了第四名的好成绩，可是，只有前三名能够进入决赛，看着手上的成绩单，威廉姆陷入了深深的沉思，此时的威廉姆并不知道，他接下来的举动将彻底改变贝尔的一生。。