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本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。 　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。 　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。 　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。 　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。 　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？。身为名钢琴家之子的优秀音乐大学生千秋真一。想要赴欧学习指挥，却因为飞机恐惧症而一直无法出国。某天，不可思议的女子野田惠，突然出现在他面前，住在垃圾房里的她，是个无可救药的怪人？这女子的出现会对真一有什么影响呢？。故事发生在一个名叫加里森的小镇中，由于镇上居住的大多数都是警察，于是人们亲切的将其成为“警察镇”。一次意外中，警官巴比奇（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）误以为两个青年想要开枪向他射击，出于警察的本能，他先发制人将两人击毙。事后，巴比奇才发现，当时那两个年轻人手上拿的根本就不是枪，而是一把方向盘锁。 巴比奇的过失成为了当地的丑闻，为了掩盖这一丑闻，警界同行们纷纷“出谋划策”，最终，经过同僚们的暗箱操作，两个年轻人的车里凭空多出了一把枪，巴比奇也成为了一个因为维护小镇和平而失踪的英雄。可是，纸终究包不住火，巴比奇和警察镇的秘密在一次偶然间被一个名叫弗莱迪（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的年轻治安官给识破了。。