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讲述了光绪年间，湖南湘江边某小镇，张记酿酒坊的三少爷张三随同父亲试酒。张三爱慕镇上富商之女宣若彤，但与他指腹为婚的李彩莲却穷追不舍。。凯伦（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）曾是一名百老汇的女明星，全靠年长她二十岁的丈夫汤姆（John Phillips 饰）的慷慨资助，才得以在百老汇中站稳脚跟。而如今，年老色衰的她早就在演艺界里失去了地位，可以这么说，如果没有了汤姆，凯伦就会沦为一个无人问津的无名小卒。 在前往罗马旅行的途中，凯伦一直担心的事情终于还是发生了，汤姆突然心脏病发作撒手人寰。于是，伤心欲绝的凯伦在罗马租了一间豪华的房间，决定在那里排遣自己内心的苦闷。一次偶然中，凯伦结识了名为沃伦（沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰）的男妓，内心孤独空虚的凯伦很快就将全部的感情投入到了沃伦的身上。。