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美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克（Fred Astaire 饰）携团队来到一家书店取景，他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）。乔对模特工作起初毫无兴趣，但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈，两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授，这使迪克颇为不安，两人大吵一番后乔愤而离去，为了挽回乔与展演，迪克和玛姬使出了浑身解数……。苏州评弹艺人郭月庭与妻子美玉以及孪生女儿白梅和红梅过着清贫、和睦的生活。不料祸从天降，恶霸丘龙欲强占美玉，搏斗中将美玉所绣“梅花巾”撕破。郭月庭盛怒之下，挥刀劈伤丘龙，怀揣一角梅花巾逃往海外。美玉携女儿随丈夫的师兄夏月清逃奔上海，又因战乱同月清与红梅失散。后美玉精神失常跳崖身亡。白梅被善良的农村绣花女芬妈收养，学会了刺绣；红梅则随夏月清以卖艺为生。两姐妹辗转流离，又相继回到故乡。白梅在绣庄杜经理家当绣娘时，与杜家少爷、青年画家石磊相爱。不料她为石磊精心绘绣的《梅竹图》却被杜妻窃为己有，送到国际博览会上得了金奖。白梅说出真情，反遭杜家监禁。与此同时，红梅于卖唱时遭恶霸丘龙调戏，夏月清与丘龙搏斗而惨遭毒手，红梅夺枪将丘龙打死。警察在追捕红梅时，误将从杜家逃出的白梅抓获。红梅则被杜家爪牙抓回杜家。杜妻为隐瞒《梅竹图》真情，用药将红梅的嗓子毒哑，并将她送入监牢。不料，红梅竟与白梅同关一室。芬妈闻讯前来探监，道出白梅身世，姐妹二人恍然大悟，挥泪相认。不久，苏州解放，两姐妹重获新生。红梅哑病被治愈，将家中遭遇编成评弹演唱。恰逢流落海外四十余年的郭月庭归国寻亲，来书场听书。父女三人意外重逢，各自取出珍藏的梅花残巾拼合一起，分离的骨肉终得团聚。。墩和道是喜欢花时间在卡拉OK酒吧芭堤雅的常客。道是伪造DVD的经销商，但他真正的职业是赌博 ，他经常投注英超联赛。 他花了10万泰铢最终赢得了一些钱 ，后来去了城市最好的卡拉OK俱乐部。在俱乐部，害羞、身材魁梧的墩遇见了一个年轻的女人——诺，在别人的“谋划”下，最终把她带回到他的房子。 第二天早上，诺消失了。 原来，她是眉的女主人，当地的犯罪主销。墩涉及到犯罪，并已成为依赖于眉和主销的对手，获得了一个难得的护身符，这时道对他身上的护身符感兴趣。 在一个复杂的系统中，道打算绑架很有钱的美国人的女儿，希望得到300万铢赎金 。 此外，一个朦胧的女刺客已经进入了画面，使问题复杂化……。