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乔伊（简·亚当斯 Jane Adams 饰）、海伦（劳拉·弗林·鲍尔 Lara Flynn Boyle 饰）和崔西（辛西娅·斯蒂文森 Cynthia Stevenson 饰）是情同手足的三姐妹，三人从小玩到大，共同度过了一段无忧无虑的童年时光。长大后，三姐妹踏入了复杂混乱的社会，亦遇到了每个女人都逃不过的情感难题。 乔伊和男友之间的关系一直都充满了纠葛。崔西嫁给了心理医生比尔（迪伦·贝克 Dylan Baker 饰），哪知道看上去仪表堂堂的他隐藏了一个肮脏而又丑恶的秘密。艾伦（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）是比尔的病人，一次偶然中，他邂逅了风情万种的海伦，就此坠入爱河无法自拔。与此同时，三姐妹的父母突然宣布要结束他们为期四十年的婚姻。。801飞行部队隶属于日本空军自卫队，是一支完全由女性飞行员所组成的飞行预备部队。虽然队中拥有三鹰亚理莎与羽田美树这二位技术高超的飞官，然而801飞行队一直未受重视，不但生活起居完全与其他部队隔离，上级长官还一直想藉飞行测试找机会裁撤801飞行队。某日，新到任的地勤官石动拓也因蝙蝠的袭击而误闯飞行员宿舍，不慎看到美树与亚理莎的裸体，当场惨遭二人修理。然而，经过一段时间的相处，向来不合的美树与亚理莎终于被石动的善良所感动，坚强外表下的寂寞芳心逐渐撤防，于是二人为了石动展开一场激烈的较劲……。