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抗战期间，中共特工茅远征救下了孤儿常平安，自己却被军统特务曹若飞所杀。抗战胜利后，已经与王小玉结婚、但仍然一心复仇的常平安进入了军统保定站，并发现当初杀死与他情同父子的茅远征的人，正是自己曾经暗恋的傅云的丈夫、军统特务曹若飞。常平安为了报仇，没日没夜地跟踪曹若飞。与此同时，不谙世事的傅云被曹若飞所骗，说出常平安当年的一些经历。常平安虽然过了这道难关，但他的危机一直此起彼伏。最后，已经加入中国共产党的常平安被迫暴露了自己的身份，他背水一战，公开刺杀曹若飞，却失败了。曹若飞正式拘捕了常平安，并以王小玉为人质，逼迫他供出自己的同伴。在指认现场，曹若飞却被当场击毙——这一切，其实都是常平安之计。。羊城广州，我边防军抓获了代号209的入境特务，死前交待要和广州基地头目“梅姨”取得联系。领导把侦破任务交给了王练，他冒充209找到测字先生“小神仙”，“小神仙”让他次日见“梅姨”，而见到的人叫八姑，马老板安排他二人假扮夫妻，用电台和境外保持联系。私人诊所陈医生由于过去历史不光彩，其弱点被敌人利用，无奈之下服毒自杀，后被救起，在公安人员的帮助下，他克服糊涂思想，协助破案。得知敌特要劫持客轮去香港，王练随八姑上了船，这时，真正的“梅姨”出现了，她竟是八姑家的佣人刘妈……。皇帝（吴大维 饰）封芊芊（张庭 饰）为皇后，用“重翟车”接她进宫，谁知道竟然遇上了刺客，所幸车中被乱刀砍死之人并非芊芊，而是一个无辜的小宫女。那边厢，芊芊居然不愿意进宫享受荣华富贵的生活，再加上她苦心经营的书院以倒闭告终，心灰意冷的芊芊决定出家。 芊芊来到河南少林寺，却被住持告知女子不能当和尚，在少林寺大闹了一番后，芊芊遇见了古灵精怪的小和尚无忧（贾一平 饰），两人交谈甚欢，相见恨晚，无忧跟着芊芊下了山，同时带走了寺中的镇山之宝，一时之间，江湖众人蠢蠢欲动，将矛头指向了毫不知情的两人。与此同时，先前刺杀芊芊失败的刺客们东山再起，准备再次行动。。