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故事发生在一间名为“鸟笼”的夜总会中，艾伯特（内森·连恩 Nathan Lane 饰）是其中的当家花旦，不仅如此，他和夜总会的老板阿曼德（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）还是出双入对的同性情人。 某日，阿曼德同前妻所生的儿子瓦尔（丹·福特曼 Dan Futterman 饰）找到了老爸，喜滋滋的告诉他他即将带着未婚妻芭芭拉（卡莉斯塔·弗洛克哈特 Calista Flockhart 饰）前来造访。阿曼德在感到欣喜的同时亦十分紧张，因为芭芭拉的父母凯文（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）和路易斯（黛安娜·维斯特 Dianne Wiest 饰）是保守派人士，如果让他们知道了自己同艾伯特之间的关系，儿子的婚事可能就要岌岌可危了。于是，阿曼德开始劝说艾伯特，让他假扮成为一个正常人，表面上答应了阿曼德的请求，艾伯特的内心里却十分郁闷。。2010年，卓凯神秘前往泰国曼谷，与潜伏在当地的香港CIB卧底进行打击泰国毒枭的行动。就在众人完成任务即将撤离泰国之时，一场爆炸令卓凯手下卧底全部葬身火海。与此同时，卓凯好友兼CIB督察黎瑞权原因不明地被杀害，留下一个还未正式成为卧底的女警郑淑梅由卓凯接手指导。卓凯知道瑞权手下还有其他身份被删除的卧底，要还原瑞权之死的真相，必须将卧底全部找出来，卓凯与淑梅开始寻找卧底的工作。另一方面，“长兴”坐馆魏德信打算重建帮会，对字头里的叔父辈赶尽杀绝，覃欢喜虽逃过一劫，爱妻却死在他怀抱中。事后欢喜潜入警署，删除自己的卧底档案，彻彻底底地沦为黑道中人并成立新字头“福和”，誓要与德信拼个你死我活。 卓凯和淑梅陆续确认了乐少锋和徐天堂的卧底身份。为了尽快寻回其他卧底，卓凯更亲自潜入长兴，遇到专门替德信处理黑钱生意的施嘉莉，从而更深入发现犯罪世界的另一面。欢喜与德信的斗争，将卓凯和众卧底卷入其中，为对付德信以及他操控的黑警势力，卓凯及众卧底不得不与欢喜联手。卓凯及淑梅同时发现，这一切可能是少锋所为，少锋身份就被德信发现，落得惨死收场。 长兴与福和斗争白热化，双方牵涉入一宗国际犯罪集团的洗黑钱活动当中，德信使计令欢喜一败涂地，但同时他所有黑钱一夜之间不翼而飞。各地犯罪集团首脑纷纷来港向德信问责。卓凯布下天罗地网，准备把各地犯罪首脑一网打尽。德信拼死反扑，卓凯、淑梅、欢喜、天堂等都被列入“必杀”名单。。民国年间，江南小镇金家客栈连发两起命案，捕探薜沧舟（王强 饰）疑是江洋女盗孟玉堂（周晓芬 饰）所为。孟玉堂矢口否认薜的指控，并建议薜与她联手办案，所得钱财平分。此时，孟玉堂的眼线又在店内被杀，一时间客栈乱了营，纷纷退房。保安团以不能放走嫌犯为由将众旅客扣押。查房中，冯队长（崔京生 饰）又发现自己的眼线章有根（王峻 饰）倒毙在段四（何麟 饰）房间，薜沧舟则认为是客栈金老板栽赃，当下无话。是夜，孟玉堂抖动如簧之舌，胁迫段四与其合作，以取薜沧舟性命。趁金老板不在屋，张龙飞在金老板填房锦凤（刘玮 饰）自己的卧底屋外约见段四，欲仗义疏财替父赎罪......。