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走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给...。少女葛利叶（斯嘉丽•约翰逊 Scarlett Johansson 饰）家境贫寒，于是来到画家维梅尔（科林•费尔斯 Colin Firth 饰）家做女佣。维梅尔的家庭是一个母系社会。他的岳母、妻子，常常摆出颐指气使的神情。因为维梅尔曾经有过外遇，妻子对正当青春的葛利叶更是戒心重重。在非常苛刻和压抑的氛围下，葛利叶在维梅尔家过得卑躬屈膝。 　　维梅尔的画带给了她一点生活的乐趣。她收拾主人画室的时候，流露出了对艺术的天分。她跟维梅尔谈论对画的理解，二人的交心让彼此的情意慢慢滋长。葛利叶知道不可能与维梅尔修得正果，但她愿意做模特奉献给维梅尔作画。她默默地，忍受着维梅尔给她的耳朵打上洞，戴上他妻子的珍珠耳环，画出这一刻的窒息的美丽。。