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作家海伦携男友恩尼斯至百老汇观赏好友梅德琳表演，未久德琳即与恩尼斯步入礼堂成婚，海伦遭此横刀夺爱之恨，七年后成臃肿不堪的胖妇人，又遇七年海伦为出新书《青春永驻》亮相，容貌身材大为改变，恩尼斯惊为天人！故事是由两个女人的嫉妒开始，她们无所不争，从男友到容貌，把压倒对方视为人生最高目标，这场争斗持续了近百年，直到片尾两人肢离破碎时还未结束。但同时两人又是好朋友，尽管经常拼个你死我活，可又谁也离不开谁。就象影片中梅尔的一句台词那样：“没想到我们彼此争斗了几十年，却要在未来无数的岁月中互为对方刷屁股（永生后只能用油漆来做化妆品）。”。凯伦（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）曾是一名百老汇的女明星，全靠年长她二十岁的丈夫汤姆（John Phillips 饰）的慷慨资助，才得以在百老汇中站稳脚跟。而如今，年老色衰的她早就在演艺界里失去了地位，可以这么说，如果没有了汤姆，凯伦就会沦为一个无人问津的无名小卒。 在前往罗马旅行的途中，凯伦一直担心的事情终于还是发生了，汤姆突然心脏病发作撒手人寰。于是，伤心欲绝的凯伦在罗马租了一间豪华的房间，决定在那里排遣自己内心的苦闷。一次偶然中，凯伦结识了名为沃伦（沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰）的男妓，内心孤独空虚的凯伦很快就将全部的感情投入到了沃伦的身上。。抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他消灭异己，将来好独霸江苏。陈毅看清了韩德勤的险恶用心，他下令停止攻城，决心单刀赴会，降服“二刘”。面对陈毅的大义凛然，“二刘”方知韩德勤借刀杀人之用心，为了共同抗日，他们决定对韩德勤阳奉阴违，给新四军让路。国民党警备司令林太远（姜华 饰）带兵围歼泰州城，不料做了新四军的俘虏......。