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黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……。本剧改编于若干真实案例，深入采访云南边境检查站，故事引人入胜，剧情跌宕起伏，迂回曲折，扣人心弦。生动地展开了我英勇机智的边防武警和善良正直的广大群众与形形色色的毒枭，毒贩们进行殊死捕杀。用鲜血与生命捍卫共和国尊严与纯洁的壮丽画面。寓意深刻，手法清晰，不落窠臼，令人耳目一新。基是个不务正业的青年，从事翻版碟工场，他一直暗恋邻家少女诗但开不了口。一次基在夜总会结识女公关May，基由于垂涎其首饰于是游说May往长洲度假屋寻欢顺手牵羊，但被May发现，两人争吵间惊动了屋主满，满与基错手杀死May；基更吐出自己乃通缉犯，曾杀死租客June等人，基因担心May尸体被发现一直躲在长洲，他看见诗被男子亚卓准备迷奸之际，情急之下将卓杀死。 这次因卓被杀未能满足亚满的偷窥欲，一怒之下满迫使基与诗做爱满足其欲望，否则便杀人灭口。终于May尸首被发现，由李Sir接手，诗从基的魔掌中逃出即向李Sir报案，李Sir自好友兼拍档正殉职后一直做事颓丧，连女友嘉嘉亦告分手边缘。 此际基忍受不住满的变态行为，将其灭口，李Sir得悉后即以拘捕基作为动力，全力缉拿基归案，同时弥补与女友感情。。