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纵横江湖二十年的黑帮大佬任因久（梁家辉 饰）树敌无数，因此屡遭他人暗算，并得知有人要在24小时内取他性命。任因久即刻以“江湖告急”的名义，传令召开江湖大会，势必找出谁要害他。。七侠与小狸为了追踪假冒小凤的小小黑，结果误入密林，掉入不老泉，导致虹猫武功尽失、蓝兔失踪，七侠其他人则都变成了婴儿。好在逗逗变成婴儿前留下线索，杭州三台山的三台阁中的神物“净元珠”乃天下最为纯净之物，能使万物复原，如果服下更能增长百年功力。但净元珠乃寺中万年古木所孕，每隔十年只产一滴，于是三台阁每隔十年将开门收徒一名，技压群雄者方能得到净元珠。而100年前的胜利者便出自海外凤凰岛的凤凰武馆。 为了恢复兄弟们原来的样子，武功尽失的虹猫与小狸带着变成婴儿的兄弟来到杭州三台山附近的凤凰岛，决心从头修炼武艺，以期成为三台阁接下来的徒弟。但是，来到凤凰岛的虹猫，虽然找到了失忆的蓝兔，但却受到各方面的压力以及侮辱，无法成为武馆的正式弟子甚至在武馆中沦为杂役。 馆主夫人水灵灵发现虹猫的资质不错，于是设法将其收为正式弟子，而小狸在研究并学会了将武术与魔术结合。与此同...。1938年2月侵华日军香月师团占领山西临汾后，挥师西进，企图占领黄河渡口，进犯我陕甘宁抗日根据地。为了粉碎日寇图谋，我八路军总部命令115师集结于隰县、蒲县、大宁一带狙击日军。午城位于隰县、蒲县、大宁三县交界之地，四面环山，地势险要。敌我双方直扑午城，午城大战随之展开......。