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清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。农妇林秀芝靠卖月饼边养育亲子周南边寻找养子周宇。二十年后，周南成家立业将林秀芝接到了城里，表面孝顺，实际为钱与名榨干她最后的价值，危急关头，失散多年的周宇出现，惩治白眼狼弟弟，挽救了亲情。。南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。。