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奥地利著名医学博士海尔漫·格迈纳先生创办的SOS村在我国正式诞生了，它开创了我国以家庭形式抚养孤儿的新时代。某市SOS村的妈妈们做好一切准备工作，迎来了第一批孩子。夏悦领走二牛和岚岚；海桃领去毛毛；穆秀华领养了春萍和春秀两姐妹。8岁的二牛由于自幼失去父母，性情古怪，夏悦想尽办法与他亲近，却屡次被他拒绝。而同时，二牛又是一个极富正义感和同情心的孩子，对穆家孩子春萍经常打骂妹妹春秀很不满，每当春秀受到欺侮时，二牛总是挺身而出保护她。岚岚是个聪明、懂事的小姑娘，可嫉妒心很强，不容人。看到夏悦妈妈对二牛的关心，心里酸溜溜的，所以经常在夏悦面前说二牛的坏话。一天，岚岚利用二牛对春萍的不满，给他出谋划策，故意让二牛犯错误以便提高自己在妈妈面前的威信，独享妈妈的爱。单纯的二牛没想到因此惹出了一场祸。全村大会上，穆秀华主张把二牛送走，夏悦不同意，她向大家讲述着二牛进村后的变化，并自责自己是个不合格的妈妈。夏悦的一席话教育了二牛，他哭着向大家承认自己的错误。其他孩子也勇敢地站出来，证明是岚岚给二牛出的主意。岚岚觉得没脸见人了，跑出了儿童村。为了寻找岚岚，夏悦病倒了。岚岚来到夏悦的床前，向妈妈承认了自己的错误。第二天，夏悦支撑着病体去为孩子们做饭，发现孩子们为了照顾她累得倚在楼梯上睡着了，一股暖流涌上夏悦的心头。孩子们醒了，望着为自己日夜操荣的妈妈，二牛再也按捺不住内心激动，一头扑到夏悦的怀里，深情地呼唤着：“妈妈”……。屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。。