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退伍兵张绍斌（黄成麟 饰），在退伍时受家中父亲嘱咐硬是买了头驴回家，不料路上却遇到偷走了人贩子账本却意外失忆的女大学毕业生岳梓馨（李若嘉 饰），张绍斌被迫带着岳梓馨艰难上路。 然而，人贩子并没有打算放过偷走账本的岳梓馨，一路追踪，伺机将岳梓馨和账本一起带走。 这时刚毕业被自己当局长的父亲下放到县级公安局实习的小警察刘鸣（候凯文 饰）出现，刘鸣从其父亲公安局得知人贩子头目就在自己将要去上任的区域躲藏，立功表现的心不言而喻，但理论大于实践的刘鸣却将张绍斌误会成人贩子，一路上多加阻挠，却总是弄的狼狈不堪。终于忍不住受气的刘鸣爆发与张绍斌大打出手，而在一旁劝架的岳梓馨却滚入了深坑，所幸，岳梓馨因祸得福记忆恢复，随后将人贩子的行踪以及账本交给了解除了误会的刘鸣，最终刘鸣带着县级公安民警将人贩子一举抓获，而岳梓馨也与张绍斌喜结连理。。高级督察方承国（高雄）认识郭海华（莫家尧）、钟健（张家辉）及苏国利（龙炳基）三个感情甚笃之年青小伙子，方深感他们极具潜质，力劝加入自己精英队，接受严格训练。国利因资质限制，只能当军装警察，健因升职失败，而转投奸人组，藉恶行扶摇直上，华则成为警察精英队之头号黑马，与健渐生冲突，奈何二人又同时钟情于雪姬（袁洁仪）。其后，健更泥足深陷，走至罪恶之路，并杀死国利及雪姬，华伤心之余放弃一切友情，誓将健绳之于法，遂引起一场触目惊心的大争斗。。抗日战争时期，日本宪兵由伪警察带路，正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等人在地下党的安排下，决定立即转移到革命根据地去。他们经过化妆打扮，甩掉日本宪兵的追捕，又通过日伪军层层的封锁线，与八路军参谋长接上头后，由地下党交通员老马带领，踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小，但他有勇有谋，带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点。途中，罗崇高因生病不能与伙伴们同行，被送回老乡四嫂家养病。不料，正赶上日本兵进村烧杀抢掠，四嫂子的公公惨遭日本鬼子枪杀，尚在吃奶的儿子被日本鬼子投进火堆活活烧死。四嫂子强忍悲痛，完成了掩护罗崇高的任务。在惨遭日军扫荡的山区里，满怀悲愤的刘教授一行人左冲右突，不幸还是与日军相遇。老马为使刘教授等脱险，毅然引开了日军，在一连杀死几个日本兵后，终因寡不敌众，壮烈牺牲。刘教授等人失去了老马，只得自己摸索着前进。在远处传来交战枪声的树林中，他们发现一位负伤的八路军战士正与一个日本军官搏斗。他们勇敢地打死了日本军官。在八路军战士带领下，刘教授等人找到了自己的部队。当刘教授与四嫂子、罗崇高在根据地重逢时，他们回顾这段艰险的历程，心中感慨万千。。